Conditions générales de ventes

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Dernière révision : 14/01/2022

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Article 1 : OBJET ET CHAMP D’APPLICATION

1. Les présentes conditions générales de vente sont applicables à toutes relations entre la société Phymea systems et tout client.

2. Elles s’appliquent aux ventes de tous produits y compris les prototypes et à toutes les études, livrables, audits, conseils et plus généralement à tous documents, données, prestations ou services fournis par Phymea systems ou lui appartenant.

3. Elles couvrent aussi bien les échanges oraux ou écrits, que les sites web et échanges électroniques ou encore les visites sur sites.

4. Les ventes de tous produits et de toutes prestations de Phymea systems sont régies par les présentes conditions générales de vente ainsi que toutes conditions particulières susceptibles de les modifier ou compléter, à l’exclusion des conditions générales d’achat du client.

5. Dans le cadre des accords entre le client et Phymea systems, toutes conditions dérogatoires devront être préalablement et expressément acceptées par Phymea systems.

6. Les présentes conditions générales de vente s’appliquent dès à présent, et pourront être modifiées sans préavis pour les commandes et les prestations futures.

7. Les présentes conditions générales de vente sont expressément agréées et acceptées par le client, qui déclare et reconnaît en avoir une parfaite connaissance dès la réception de sa commande par Phymea systems. Il renonce de ce fait à se prévaloir de tout document contradictoire, notamment de ses propres conditions générales d’achat.

 

Article 2 : DOCUMENTS CONTRACTUELS

1. Les documents contractuels régissant la relation de Phymea systems avec les clients sont, dans l’ordre d’importance croissante :

• les présentes conditions générales de vente ;

• le devis / la proposition émanant de Phymea systems ;

• le contrat de commande ;

• la ou les facture(s).

En cas de contradiction, la facturation prévaut sur le contrat de commande, qui prévaut sur le devis / la proposition qui prévalent sur les conditions générales de vente.

 

Article 3 : POLITIQUE DE CONFIDENTIALITÉ

1. Les informations de toutes natures, visuelles ou orales, sur quelque support que ce soit, transmises par le client à Phymea systems sont strictement confidentielles et la propriété exclusive du client. Ces informations seront utilisées dans le respect de la propriété intellectuelle et industrielle du client.

2. Phymea systems s'interdit toute communication/divulgation documents, informations sur tout support que ce soit, dont Phymea systems aurait pris connaissance lors de la réalisation des activités demandées par le client.

3. Toute divulgation, à un tiers, d’informations nécessaires à la réalisation de la demande du client, est préalablement autorisée par accord exprès et écrit du client.

4. Le personnel de Phymea systems est contractuellement tenu au secret professionnel. Toutefois Phymea systems ne saurait être tenu pour responsable de la divulgation de ces renseignements si ceux-ci étaient du domaine public, si Phymea systems en avait déjà connaissance, si Phymea systems venait à les obtenir régulièrement par d’autres sources, ou bien encore si Phymea systems était tenue de les divulguer à une autorité dans le cadre d’une procédure administrative ou judiciaire.

5. Sous réserve de ses obligations en matière de confidentialité, Phymea systems pourra exécuter des prestations pour des professionnels concurrents du client.

6. Le client reconnaît et accepte :

• que les parties pourront, sauf demande expresse contraire de l’autre partie, correspondre ou transférer des documents par courrier électronique circulant sur le réseau internet, qu’aucune des parties n’exerce de maîtrise sur la capacité, la fiabilité, l’accès ou la sécurité de ces courriers électroniques,

• que Phymea systems ne sera tenue pour responsable de toute perte, dommage, frais ou préjudice occasionnés par la perte, le retard, l’interception, le détournement ou l’altération de tous courriers électroniques causés par un fait quelconque. De manière générale, les parties s’engagent à respecter la réglementation applicable à la protection des données personnelles et notamment les dispositions de la loi relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés.

 

Article 4 : DEVIS

1. Compte tenu de la spécificité de l’activité de Phymea systems les tarifs de produits, livrables et prestations sont spécifiques à chaque demande de client.

2. Les devis sont établis sur la base des informations fournies par le client, qui communique à Phymea systems l’ensemble des éléments qui lui sont demandés pour avoir une connaissance précise du projet et appréhender la prestation dans son ensemble, tels que matériel biologique, capteurs, plan de détail, plan annexe, cahier des charges ou environnement du projet.

3. Les devis et propositions peuvent nécessiter plusieurs allers-retours entre Phymea systems et le client, notamment afin d’en définir le plus exhaustivement possible le périmètre.

4. Phymea systems se réserve le droit de refuser d’établir un devis si ces éléments lui paraissent incomplets et de refuser toute prestation dans le cas où le projet ne lui semble pas viable ou non respectueux des règles généralement admises de sécurité, de respect de l’environnement ou des processus de conception / fabrication.

5. Le bénéfice d’un devis ou d’une commande est personnel au client et ne peut être cédé sans l’accord préalable et écrit de Phymea systems.

6. La durée de validité d’un devis émis par Phymea systems est de 30 jours, sauf mention contraire.

 

Article 5 : COMMANDES

1. Par commande, est entendu tout devis ou proposition accepté par le client, par écrit ou e-mail. Le client est irrévocablement engagé par sa commande indépendamment de toute acceptation ou de tout accusé de réception émit par Phymea systems.

2. Le fait de passer commande, ou d’accepter une offre de la société Phymea systems implique l’adhésion sans réserve des présentes conditions générales de vente.

3. Pour des raisons de planning, la commande du client devra être acceptée par Phymea systems, étant entendu que cette dernière demeure entièrement libre de gérer son planning comme elle l’entend et, par conséquent, n’encourt aucune responsabilité du fait de la non acceptation d’une commande ou de son acceptation sous réserve d’un délai.

4. La conclusion du contrat de commande intervient dès l’acceptation de la commande par les représentants de Phymea systems, notifiée par écrit ou e-mail au client et sous réserve d’encaissement du règlement prévu à l’acceptation de la commande le cas échéant.

5. Le contrat de commande est donc constitué par le devis/proposition accepté et signé par les parties au contrat et les présentes conditions générales de ventes.

6. Il entre en vigueur à la date de sa conclusion telle que définie ci-dessus.

7. Toute demande du client de modification d’un contrat de commande doit être effectuée par écrit ou e-mail.

8. L’acceptation ou la non-acceptation de cette demande de modification du contrat est notifiée au client par Phymea systems, éventuellement assortie d’un devis modifié ou complémentaire, par écrit ou e-mail dans les meilleurs délais. En cas de non-acceptation de la demande de modification, une notification au client par écrit ou e-mail, indiquera les raisons de ce refus. Le client renonce à toute indemnité en cas de non acceptation, mais acquiert le droit d’annuler le contrat de commande.

9. Une telle annulation du contrat de commande entraine une pénalité égale à 20%HT du montant HT total du contrat, en plus du remboursement de l’intégralité des frais engagés par Phymea systems dans le cadre du commencement d’exécution du contrat. Par ailleurs, le client ne pourra réclamer de remboursement quant aux acomptes perçus par Phymea systems préalablement à l’annulation de commande par le client.

 

Article 6 : PRESTATIONS

1. Phymea systems s’engage à mettre en œuvre tous les moyens à sa disposition, en se fondant sur l’état de l’art dans le domaine, sur son savoir-faire spécifique et son expérience alliés aux innovations qu’elle jugerait opportunes, pour satisfaire la commande de ses clients.

2. Phymea systems est, pour l’ensemble de ses obligations, soumise à une obligation de moyens.

3. Le client dispose, sauf mention contraire, d’un délai de 15 jours pour accepter les éléments remis par Phymea systems (ci-après « les livrables ») ou faire part de ses observations par écrit, e-mail ou courrier. Passé ce délai, l’absence de remarques vaut acceptation sans réserve des livrables.

4. Phymea systems n’est tenue que de la révision sans frais des livrables défectueux, sans que le client puisse prétendre à une quelconque indemnité, pour quelque cause que ce soit.

5. La réclamation effectuée par le client ne suspend pas les échéances de paiement prévues.

 

Article 7 : FRAIS

1. En sus des sommes prévues au devis, les frais de tous ordres engagés par Phymea systems, notamment pour répondre à une demande spécifique du client, sont soit directement pris en charge par ce dernier, soit intégralement remboursés à Phymea systems, à réception de facture détaillant les frais exposés. Sur demande du client, copies des pièces justificatives lui sont fournies.

2. Spécifiquement, les déplacements sont remboursés à Phymea systems sur la base de l’avion en classe éco (classe affaire si plus de 2H de trajet), train première classe, location de véhicule catégorie C, hôtel 2** et repas.

3. La règle des frais de déplacement est applicable aux visites, missions et essais prévus aux devis ou hors devis.

 

Article 8 : LIVRAISON ET DELAIS

1. Les commandes du client seront satisfaites en fonction des possibilités de réalisation de Phymea systems.

2. Sauf disposition contraire ayant fait l’objet d’un accord exprès et écrit de Phymea systems, la livraison est effectuée sur le site de Phymea systems à Montpellier.

3. Toute livraison retardée pour une raison indépendante de notre volonté, sera réputée avoir été effectuée à la date convenue. Les frais et risques du transport des produits vendus par Phymea systems sont assurés par le client, quelles que soient les modalités de livraison, et ce nonobstant la clause de réserve de propriété prévue ci-après.

4. Les produits doivent être retirés dans un délai de 8 jours à partir de leur confirmation de livraison. Tout retard dans le retrait des produits par le client pourra entraîner l’application de dommages et intérêts au profit de Phymea systems ou, à la seule initiative de Phymea systems, la résolution de la vente de plein droit après simple mise en demeure faite par courrier recommandé avec avis de réception, restée sans effet pendant 48 heures.

5. Le client doit vérifier à la livraison, l’état, la quantité ou le poids des produits, ainsi que leur conformité au bordereau d’expédition, et signaler le cas échéant, les sinistres avaries et manquants aux transporteurs dans les normes prévues à l’article L 133-3 du code de commerce, notamment en adressant au dernier transporteur (figurant sur les bons de livraison) une lettre de réserves, recommandée avec accusé de réception, dans un délai impératif de 72 heures à partir de la livraison effective des produits. Le client exerce lui-même tout recours contre les tiers, sans que jamais la responsabilité de Phymea systems puisse être mise en cause.

6. Phymea systems décline toute responsabilité pour retards, pertes ou avaries qui surviendraient en cours de livraison et cela, quand bien même seraient-ils attribués à l’emballage ou à un chargement défectueux.

 

Article 9 : MODALITES DE PAIEMENT

1. Le paiement au terme prévu est une condition essentielle et déterminante des présentes conditions générales de vente et donc des contrats de commande.

2. Sauf disposition particulière stipulée par écrit, nos factures sont à payer en euros par virement sur le compte bancaire indiqué sur la facture ou par chèque à l’ordre de Phymea systems, dans un délai de 30 jours après émission de la facture par Phymea systems.

3. Sauf disposition particulière stipulée par écrit, un acompte de 30% du montant global est demandé lors de la passation de commande.

4. Aucun escompte n’est accordé pour paiement anticipé.

5. Le paiement est considéré comme complet qu’une fois l’encaissement effectif, sur le compte bancaire de Phymea systems, des sommes dues par le client. Le refus du produit / livrable ou la déclaration de réserve émis par le client ne suspend en aucun cas l’obligation de payer le prix.

6. Le non-paiement d’une facture à son échéance entraîne l’exigibilité de toutes les créances dues par le client à Phymea systems.

7. Toute somme non payée à l’échéance donnera lieu, en application des dispositions de l’article L 441-6 du code de commerce, au paiement par le client de pénalités à un taux égal au taux d’intérêt appliqué par la Banque Centrale Européenne à son opération de refinancement (taux « REFI ») la plus récente majoré de 10 points. Le taux retenu sera celui en vigueur au jour de l’échéance impayée. Aucune mise en demeure préalable ne sera donc nécessaire pour l’exigibilité de ces pénalités de retard. Pénalités de retard = somme due * taux de pénalités * nombre de jours de retard / 365. Si les frais de recouvrement réellement engagés sont supérieurs au montant forfaitaire de 40 €, une indemnisation complémentaire sur justificatifs peut être demandée.

8. En cas de non-paiement total ou partiel d’une facture à l’échéance, Phymea systems ne sera pas tenue de procéder à toute livraison de produits en cours et/ou à venir, ni même de poursuivre les travaux, missions ou prestations en cours et/ou à venir.

9. Si Phymea systems a des raisons sérieuses ou particulières de craindre des difficultés de paiement de la part du client à la date de la commande, ou postérieurement à celle-ci, Phymea systems peut subordonner l’acceptation de la commande ou la poursuite de son exécution à un paiement comptant ou à la fourniture par le client de garanties au profit de Phymea systems.

 

Article 10 : LIMITATION DE RESPONSABILITE

1. Le non-respect par le client, quel qu’il soit, des conditions d’utilisation fournies par Phymea systems à la livraison de nos produits, entraine une nullité de la responsabilité de Phymea systems.

2. Le client est seul responsable de la vérification et de l’usage qu’il fait des produits (notamment matériels, données, résultats, modèles, simulations, livrables, et documents) réalisés par Phymea systems. La mise en jeu de la responsabilité de Phymea systems est limitée aux conditions des contrats d’assurance souscrits par ses soins auprès de notre compagnie d’assurance. Le client peut en obtenir copie sur simple demande. Il considère cette limitation comme partie intégrante du prix et l’accepte.

3. Dans le cas où le client est un professionnel, il déclare agir en sa qualité de professionnel et avoir toutes les compétences techniques et informations nécessaires pour la bonne compréhension des services et produits commandés à Phymea systems.

4. Le client est responsable des choix quant aux intervenants et prestataires choisis pour l’aboutissement de son projet, les recommandations de Phymea systems à ce sujet ne peuvent en aucun cas engager la responsabilité de Phymea systems.

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Article 11 : PROPRIETE INTELLECTUELLE

1. Tous tarifs, devis, conditions générales de vente, schémas, figures, prototypes, algorithmes, plans, devis, notes de calculs, et plus généralement tous documents de communications résultant de l’activité de Phymea systems restent sa propriété exclusive. Ils sont protégés par les lois relatives à la propriété intellectuelle et autres, et notamment le droit d’auteur. A ce titre, le client ne peut utiliser ces éléments que dans le respect des présentes conditions générales de vente et du contrat de commande, une fois réalisé le paiement intégral du prix facturé.

2. Toute utilisation, reproduction, adaptation, transmission/communication totale ou partielle des éléments propriétés de Phymea systems par quelque procédé que ce soit, sans l’autorisation expresse et écrite de Phymea systems est dès lors interdite, et constituerait une contrefaçon sanctionnée, notamment pénalement, par le Code de la propriété intellectuelle.

3. Sauf disposition contraire dans le contrat de commande, tous les documents, études ou livrables qui pourraient être remis à nos clients demeurent la propriété exclusive de Phymea systems et doivent lui être rendus à sa demande.

4. Sauf disposition contraire dans le contrat de commande, Phymea systems conserve la propriété et la libre disposition de ses recherches et développements, outils, logiciels, méthodes, créations, prototypes, produits, livrables et prestations, et peut notamment les réutiliser dans le cadre de toute autre création, livrable, prestation ou projet.

5. Dans le cadre des accords entre le client et Phymea systems, le client devra impérativement rédiger une clause de propriété intellectuelle pour déroger aux dispositions des présentes conditions générales de vente et en fournir copie à Phymea systems à première demande, pour intégration au contrat de commande définitif.

6. Il est rappelé que l’article L111-3 du Code de la propriété intellectuelle dispose que « La propriété incorporelle […] est indépendante de la propriété de l’objet matériel ». Ainsi, la propriété d’une pièce ou d’un ensemble complexe n’implique en aucun cas le droit de fabriquer des pièces ou ensembles complexes autres que ceux autorisés en vertu d’un contrat de commande.

7. Nos clients s’engagent à ne communiquer aucune information à un tiers parti, susceptible de porter préjudice aux droits de propriété industrielle ou intellectuelle de Phymea systems.

8. Il incombe au client de vérifier que l’utilisation qu’il fait des produits et services de Phymea systems ne viole aucun droit de propriété intellectuelle ou industrielle d’un tiers parti. Phymea systems ne pourrait être tenue pour responsable des utilisations faites de ses produits et services par le client. Ce dernier en assume la pleine responsabilité pénale ou autre.

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Article 12 : RESERVE DE PROPRIETE

1. D’un commun accord entre les parties, les ventes ne seront réalisées et conclues qu’après paiement effectif de l’intégralité du prix en principal et accessoire (loi n°80 335 du 12 mai 1980). Le défaut de paiement de l’une des échéances, quelle qu’elle soit, peut entraîner la revendication des biens.

2. Ces dispositions (12.1) ne remettent en aucun cas en question le transfert au client, dès la livraison, des risques de perte et de détérioration des produits vendus ainsi que des dommages qu’ils pourraient occasionner.

3. Il est expressément convenu entre Phymea systems et le client que le transfert de propriété du produit est suspendu jusqu’au paiement dans son intégralité du prix facturé. Pendant la période précédant ce paiement, le produit ou livrable restera la propriété entière de Phymea systems.

4. En cas de revendication de produits ou biens par Phymea systems, le client s’engage à les restituer à ses frais et sans délai. Les acomptes seront conservés par Phymea systems, à titre de clause pénale.

5. Jusqu’au paiement de l’intégralité du prix, le client ne peut modifier, céder, dupliquer ou exploiter l’objet de la vente, sans au préalable l’obtention de l’accord exprès de Phymea systems.

6. En cas d’évolution ou de modification de la situation financière ou juridique du client, Phymea systems se réserve le droit de demander des garanties complémentaires.

 

Article 13 : RESPONSABILITE ET GARANTIE

1. Les réclamations sur la qualité des produits doivent être formulées dans les 8 jours à partir de la livraison. La livraison des documents et livrables au client est matérialisée par la remise ou un bon de réception signé par le client. A l’expiration de ce délai, si le client n’a pas informé de sa contestation Phymea systems par écrit, le client est réputé avoir accepté le produit. Aucun retour de produits ne pourra être fait sans accord écrit de Phymea systems, laquelle ne pourra assumer aucune reconnaissance de responsabilité.

2. Au client incombe d’assurer les frais et risques des produits retournés, ce qui inclut les frais d’emballage et de transport, dont il conservera la responsabilité jusqu’à réception des produits sur le site de Phymea systems ou des distributeurs.

3. Tous risques, notamment de perte, de vol ou de dégradation, seront pris en charge par le client au moment de la livraison.

4. La garantie par Phymea systems de ses produits ne s’applique, au titre des vices cachés pouvant affecter les produits livrés, que dans le cadre d’un remplacement des produits défectueux ou des pièces les rendant impropres à l’usage, sans pouvoir être considérée par le client comme responsable des éventuelles conséquences dommageables que ces vices auraient pu occasionner.

5. Cette garantie ne saurait s’étendre ni aux interventions / modifications effectués sur les produits livrés par Phymea systems, ni aux conséquences des délais de livraison des produits / pièces de remplacement, ni aux frais accessoires.

6. La garantie offerte par Phymea systems ne s’applique que sous réserve des garanties offertes par ses propres fournisseurs pour leurs propres produits sur lesquels Phymea systems n’assume aucune responsabilité spécifique.

7. L’efficience de nos produits dépend de leurs conditions d’entretien et d’utilisation par le client, selon les conditions d’utilisation prescrites par Phymea systems. Dans le cas où un éventuel dysfonctionnement du produit livré résulterait du défaut ou de la non-conformité de l’entretien/utilisation réalisé par le client, celui-ci ne pourra invoquer le bénéfice de la garantie, ou mettre en cause la responsabilité de Phymea systems.

 

Article 14 : RESOLUTION DE PLEIN DROIT ET LITIGES

1. Dans le cas où le client n’exécute pas tout ou partie de ses obligations dans un délai de 8 jours à compter de l’envoi par lettre recommandée d’une mise en demeure par Phymea systems, la vente pourra être résolue de plein droit.

2. Dans ce cas Phymea systems conservera à titre de clause pénale tout acompte versé par le client.

3. Le fait que Phymea systems ne se prévale pas à un moment donné de l’une quelconque des clauses des présentes conditions générales ne vaut pas renonciation à se prévaloir ultérieurement de ces mêmes clauses.

4. Nos ventes sont soumises aux lois de la République Française en toutes ses dispositions.

5. A défaut de résolution amiable, toutes contestations, quel qu’en soit l’objet y compris pour les actions en nullité du contrat ou de demande de dommages-intérêts, seront de la compétence du Tribunal de commerce de Montpellier.

6. Dans le cas où les conditions générales de vente seraient traduites, la version française prévaudra sur toute autre version linguistique.